深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次临时会议通知已于2023年11月25日以电话和电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2023年11月28日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经审议，全体董事同意将公司注册地址由“深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦1栋C座1210”变更至“深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1101”，并对《公司章程》中有关住所的条款进行修订。

  同时，为规范独立董事行为，充分的发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提升公司治理质量，依据《国务院办公厅关于上市企业独立董事制度改革的意见》《上市企业独立董事管理办法》等规定，公司董事会同意对《公司章程》中有关独立董事的相关联的内容进行修订。

  经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《独立董事工作细则》的相关条款进行修订。

  修订后的《独立董事工作细则》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《审计委员会工作细则》相关条款进行修订。

  经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《提名委员会工作细则》相关条款进行修订。

  经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行修订。

  经审议，全体董事同意续聘田锋先生、杨宇星先生为公司副总经理，任期自本次董事会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。田锋先生、杨宇星先生简历详见附件。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见》。

  经审议，全体董事同意续聘徐惠农先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。徐惠农先生简历详见附件。

  通讯地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层、11层、24层

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见》。

  经审议，全体董事同意聘任付金鹏先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。付金鹏先生简历详见附件。

  通讯地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层、11层、24层

  经表决，会议审议并通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。全体董事同意于2023年12月15日召开2023年第二次临时股东大会。《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

  《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第九次临时会议决议》。

  1.田锋，男，1975年出生，党员，无境外永久居留权，交通运输规划与管理专业博士学位，正高级工程师。现任公司党委委员、副总经理、中国区总经理、科学技术委员会副主任。历任公司主任工程师、副总工程师、专业总工程师、交通规划一院院长、浙江分院院长、四川分院院长、党委副书记、纪委书记、总规划师、华东区域事业部总经理、董事。

  田锋先生通过深圳市深研交通投资股份有限公司间接持有公司股份，在公司持股5%以上股东深圳市深研交通投资股份有限公司担任董事长、总经理职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。田锋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不适合担任高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  2.杨宇星，男，1978年出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，交通运输规划与管理专业硕士学位，正高级工程师、注册咨询工程师。现任公司党委委员、副总经理、规划事业部总经理，深圳市深研交通投资股份有限公司董事，深圳市宝安设计集团有限公司董事长。历任公司主任工程师、副总工程师；江西分院院长、规划四院院长、广西分院院长；上海深研城市交通有限公司执行董事、总经理；北京深研智慧交通科技有限公司执行董事、总经理。

  杨宇星先生通过深圳市深研交通投资股份有限公司间接持有公司股份，在公司持股5%以上股东深圳市深研交通投资股份有限公司担任董事职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨宇星先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不适合担任高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  3.徐惠农，男，1974年出生，党员，无境外永久居留权，交通运输规划硕士学位，正高级工程师、注册规划师、注册咨询工程师。现任公司党委委员、董事会秘书、深圳市深研交通投资股份有限公司董事。历任公司工程师、主任工程师、副总工程师、企划室主任、规划五院院长、战略发展部部长。

  徐惠农先生通过深圳市深研交通投资股份有限公司间接持有公司股份，在公司持股5%以上股东深圳市深研交通投资股份有限公司担任董事职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐惠农先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不适合担任高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  4.付金鹏，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司证券事务代表。历任深圳市芭田生态工程股份有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司、深圳赛格股份有限公司证券事务专员、证券合规经理、证券事务代表。付金鹏先生已持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  付金鹏先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。付金鹏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。付金鹏先生不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月15日（星期五）召开公司2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

  （1）现场会议召开时间：2023年12月15日（星期五）上午10:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年12月15日（星期五）9:15-15:00。

  5、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B-10层1号会议室。

  （1）现场投票：股东本人出席本次现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （1）截至2023年12月12日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司的股东（《授权委托书》详见附件一）；

  9、持有公司股票涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

  上述议案1、2已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，议案3已经公司第二届董事会第二次定期会议审议通过，公司独立董事对议案3发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  上述议案具体内容详见公司于2023年7月8日、2023年11月29日刊登在巨潮资讯网上的《关于聘请2023年年度审计机构的公告》（公告编号：2023-043）、《第二届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号：2023-058）《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-060）《公司章程》《独立董事工作细则》。

  议案1为特别决议议案，需经出席股东大会有效表决权的股东所持股份数过三分之二表决通过；上述议案2、3为普通决议议案，需经出席股东大会有效表决权的股东所持股份过半数表决通过。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、有效持股凭证、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年第二次临时股东大会股东登记表》（以下简称“股东登记表”）（详见附件二）办理登记；由法人股东委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的《授权委托书》（详见附件一）。

  2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，凭股东身份证、有效持股凭证、《股东登记表》（详见附件二）办理登记；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、《授权委托书》（详见附件一）办理登记。

  3、本次股东大会采用电子邮件或信函方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（详见附件二）以便登记确认。邮件或信函请在2023年12月13日（星期三）17:00前送达至公司，同时请在邮件或信函上注明“2023年第二次临时股东大会”字样。

  （3）电线）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件（如果提供复印件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字）均可，但出席会议签到时，出席人员应携带身份证、法人代表证明书、有效持股凭证、《授权委托书》（详见附件一）和《股东登记表》（详见附件二）原件；

  （2）出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

  （一）《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第九次临时会议决议》；

  （二）《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第二次定期会议决议》。

  兹委托___________先生/女士，身份证号码___________代表本人（本公司）出席深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；对于累积投票议案，请填报投给该候选人的选举票数。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年12月13日17:00前邮件或信函方式送达至公司董事会办公室，不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（）参加投票，网络投票程序如下：

  4、对总议案进行投票视为对本次股东大会所有审议议案表达相同意见的一次性表决。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月15日（现场会议召开当日），9:15-15:00期间的任何时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取服务密码或数字证书，登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体事项公告如下：

  根据公司经营发展需要，计划将公司注册地址由“深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦1栋C座1210”变更至“深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1101”，并对《公司章程》中有关注册地址的条款进行修订。

  同时，为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司治理质量，依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等规定，拟对《公司章程》中有关独立董事的相关内容做修订。

  除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。以上议案提请董事会审议后报股东大会批准,公司董事会提请股东大会授权公司有关部门全权办理相关的工商变更登记手续,上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  修订后的《公司章程》详见同日披露于公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。对《公司章程》相关条款的修订尚需股东大会批准。